去年中企海外并購額超萬億

上市公司海外并購交易數(shù)量占比近半，國內(nèi)主板和中小板上市企業(yè)交易數(shù)量占上市公司海外并購總數(shù)59%

中資出海并購問題又一次站上了“風(fēng)口浪尖”。7月18日，央視新聞1+1欄目重點關(guān)注中企對外非理性投資，部分企業(yè)并購海外足球俱樂部的投資有效性被質(zhì)疑。

同日，國家發(fā)改委新聞發(fā)言人表示，有關(guān)部門將繼續(xù)關(guān)注房地產(chǎn)、酒店、影城、娛樂業(yè)、體育俱樂部等領(lǐng)域非理性對外投資傾向，防范對外投資風(fēng)險，建議有關(guān)企業(yè)審慎決策。

而早在6月下旬，萬達、復(fù)星、浙江羅森內(nèi)里等海外并購積極的企業(yè)就被報道遭部分銀行排查風(fēng)險，萬達、復(fù)星的股票、債券價格在市場上大幅下跌。曾經(jīng)風(fēng)光無限的海外并購，一時間成為輿論焦點。

新京報記者綜合多家機構(gòu)發(fā)布的中資企業(yè)海外并購數(shù)據(jù)報告發(fā)現(xiàn)，中企跨境并購數(shù)量在過去五年穩(wěn)步增長，年增幅達到33%。2016年中企跨境并購交易金額超過2000億美元(超過1萬億元人民幣)，是境外企業(yè)在中國境內(nèi)收購額的6倍。

而以往以國企占多數(shù)的海外并購，也逐漸演變成民企唱“主角”。數(shù)據(jù)顯示，2017年一季度的海外并購交易，83%是由民營企業(yè)參與發(fā)起;上市公司成為發(fā)起跨境并購的主力軍，而且大額的海外并購?fù)ǔＪ怯缮鲜泄景l(fā)起。

2010年后出境并購1800筆金額4.6萬億

中國企業(yè)第一宗大型跨境收購案，可以追溯到2004年底聯(lián)想宣布收購IBM的個人電腦業(yè)務(wù)。這筆收購后，聯(lián)想從國內(nèi)PC業(yè)務(wù)領(lǐng)頭羊一舉晉身為全球最大的PC制造商。

2008年的金融危機，則是中國企業(yè)積極參與海外并購的起點。全球金融危機讓歐美等地區(qū)經(jīng)濟發(fā)展和金融體系受沖擊，中國企業(yè)意識到了這一機會，開始積極在海外市場尋找投資并購機會。來自中國的企業(yè)家、財務(wù)投資者成為國際交易市場的?？?。

據(jù)麥肯錫今年4月發(fā)布的報告，過去十年，中國企業(yè)家已累計達成650多宗1億美元以上的海外并購交易。Wind統(tǒng)計數(shù)據(jù)則顯示，2010年以來，中國企業(yè)出境并購高達1800筆，總金額超過4.6萬億元人民幣。

2016年是中國企業(yè)海外投資并購交易跨越式增長的一年。普華永道統(tǒng)計的數(shù)據(jù)顯示，2016年中國大陸企業(yè)海外并購交易金額達到2210億美元，超過前四年中企海外并購交易金額總和。

《易界-胡潤中國企業(yè)跨境并購特別研究》數(shù)據(jù)顯示，2007年中國企業(yè)宣布的跨境交易數(shù)僅88起，金額230.2億美元;2016年中國海外投資并購?fù)顿Y交易達到438筆，較2015年的363筆交易增長超過20%;累計宣布的交易金額為2157.94億美元，較2015年大幅增長了147.75%。

從國內(nèi)企業(yè)的并購支付方式來看，海外并購交易幾乎全部使用現(xiàn)金進行交易。Wind資訊數(shù)據(jù)顯示，在2012年至今合計1464筆中國企業(yè)海外并購中，采用現(xiàn)金支付方式的達到1318筆，涉及金額2.4萬億，占海外并購交易總金額的90%。

官方數(shù)據(jù)顯示，中國的外匯儲備在2014年6月達到近4萬億美元的高點后下降，截至2017年6月末，外匯儲備為約3萬億美元，較高點時縮水近1萬億美元。

今年1月，國家外匯管理局發(fā)布進一步推進外匯管理改革通知，強調(diào)要加強境外直接投資真實性、合規(guī)性審核。

監(jiān)管之下，海外并購開始降溫。據(jù)湯森路透統(tǒng)計，今年年初至今，中國跨境交易總額達649億美元，同比下降48.7%。商務(wù)部統(tǒng)計數(shù)據(jù)也顯示，2017年前6個月，我國非金融類直接投資累計投資額481.9億美元，同比下降45.8%。

2016年民企海外并購金額超過國企

今年的6月27日，中國化工集團宣布完成對瑞士農(nóng)業(yè)化學(xué)和種子公司先正達的收購。2016年2月，中國化工集團宣布將以每股465美元、估值430億美元現(xiàn)金收購先正達。這起收購讓中國化工集團成為2016年的并購?fù)酰彩墙刂聊壳爸袊髽I(yè)海外并購歷史上最“豪氣十足”的一筆跨境并購交易。

中國化工集團是在原化工部所屬企業(yè)基礎(chǔ)上組建的國有企業(yè)，是中國最大的化工企業(yè)。像中國化工這樣的國企，在海外并購中并不少見。

普華永道的數(shù)據(jù)顯示，在中國大陸企業(yè)海外并購中，國企參與交易數(shù)量雖少，但交易金額大。如2012年國企參與海外并購數(shù)量占全年比重的13.6%，到2015年占比有所提升至24.87%，而交易金額上卻一直遠超民營企業(yè)。

2016年，即使有中國化工集團430億美元的大手筆并購，民營企業(yè)海外并購金額仍第一次超過國有企業(yè)的交易總額;且民營企業(yè)海外并購交易數(shù)達到了2015年的3倍，交易金額上有51筆交易超過10億美元，超過2015年數(shù)據(jù)的兩倍。

普華永道報告數(shù)據(jù)顯示，2016年海外并購交易活動中，民營企業(yè)在交易金額(1079億美元)與交易數(shù)量(612宗)都處于領(lǐng)先，主導(dǎo)海外并購市場。

到今年一季度，這種變化更加明顯。普華永道數(shù)據(jù)顯示，今年一季度，民營企業(yè)并購數(shù)量達到114宗，在212億美元交易金額中，民企完成了137億美元;國企則僅有11宗，占全部海外并購交易數(shù)量的12%，創(chuàng)下近5年的新低。

并購主體在改變，被并購標(biāo)的也發(fā)生了變化。在過去，中國對外投資并購主要聚焦于資源與能源行業(yè)。麥肯錫的數(shù)據(jù)顯示，過去十年間，中資企業(yè)海外并購交易中43%的交易與自然資源相關(guān)，占中資企業(yè)對外投資總額的56%。

這一階段，國有大型的能源類企業(yè)，如中石油、中石化和中海油等一度成為了中國企業(yè)跨境并購的領(lǐng)頭羊。如2012年7月，中海油宣布擬收購加拿大尼克森公司的交易，收購總對價約為151億美元。該交易于一年后完成，成為當(dāng)時中國企業(yè)成功完成的最大一筆海外并購。

但在民企唱“主角”后，高科技、大消費和媒體及娛樂行業(yè)開始受到資本青睞。易界-胡潤的報告顯示，2016年中國企業(yè)海外并購交易數(shù)量最集中行業(yè)中，金融服務(wù)、計算機、文化娛樂、消費、傳媒和醫(yī)療健康等占據(jù)多數(shù)。

文化娛樂和傳媒行業(yè)成為了資本的新寵，到海外去投資并購相關(guān)的企業(yè)和資產(chǎn)成為了另一大熱點。易界-胡潤的報告數(shù)據(jù)顯示，2016年文化娛樂行業(yè)的海外并購有26起，傳媒行業(yè)則有20起，兩者相加已超過以36起收購而排名首位的制造業(yè)。

在易界-胡潤統(tǒng)計的2016年前20大跨境并購交易中，標(biāo)的為文化娛樂等行業(yè)的交易就有7起，占比35%。這些交易中，著名的有騰訊、巨人等互聯(lián)網(wǎng)巨頭發(fā)起的海外游戲資產(chǎn)收購，涉及金額合計高達130億美元。

上半年A股上市公司海外并購數(shù)增68%

除了民營企業(yè)參與的海外并購快速增長之外，另一個值得注意的現(xiàn)象是，上市公司成為了發(fā)起跨境并購的主力軍。普華永道數(shù)據(jù)顯示，2016年上市公司海外并購交易數(shù)量占總數(shù)量比重的47%，其中國內(nèi)主板和中小板上市企業(yè)交易數(shù)量占上市公司海外并購交易總數(shù)59%。

在監(jiān)管趨嚴(yán)下，上市公司的海外并購有增無減。據(jù)證券時報報道，今年上半年，A股上市公司共發(fā)起境外并購109起，案例數(shù)同比增長68%，涉及交易金額在千億元級別，同比增長約一成。從行業(yè)看，今年上半年，A股上市公司境外并購標(biāo)的多數(shù)集中于礦業(yè)、大健康、零售消費、文化娛樂、互聯(lián)網(wǎng)等幾大領(lǐng)域。

上市公司的海外并購均“出手不凡”，大額的海外并購?fù)ǔＪ怯缮鲜泄景l(fā)起。

如7月17日，萬科宣布聯(lián)合厚樸投資、高瓴資本、中銀投資等財團參與新加坡上市公司普洛斯的私有化，總金額高達159億新加坡元(約合人民幣785億元)。7月9日，中遠?？睾蜕细奂瘓F宣布了集運市場迄今為止的最大買賣：擬作價最高492.3億港元(約合人民幣429億元)，要約收購東方海外國際100%股權(quán)。

“一帶一路”沿線的海外并購中，上市公司也是主力。晨哨集團最新發(fā)布的《2014-2017中資“一帶一路”沿線國家投資并購發(fā)展報告》顯示，中資在“一帶一路”沿線64國的海外并購主要由上市公司發(fā)起，占交易總數(shù)的68.98%，共計約704.58億美元，占披露總金額的68.94%。在這些上市公司中，滬深兩市的上市公司是主力軍，合計發(fā)起了100宗海外并購交易，其中81宗披露了金額，共計約353.36億美元。

對于上市公司為何熱衷于海外投資，普華永道企業(yè)融資與并購部合伙人魯俊認(rèn)為，中國大量企業(yè)在尋求轉(zhuǎn)型，轉(zhuǎn)型過程中企業(yè)需要納入一些優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)。上市公司在融資渠道上有優(yōu)勢，再加上各種社會資本涌進來，很多PE都直接作為并購主體或在上市公司的并購組合中成為重要的投資人，提供了足夠的資金支持。

銀行貸款、PE基金成資金來源

從上市公司的海外并購，則能一窺中國企業(yè)海外并購資金來源。目前中國企業(yè)海外并購常見的融資方式有銀行并購貸款(債券融資)、上市公司增發(fā)/換股(股權(quán)融資)、聯(lián)合體出資。

銀行貸款仍是中國企業(yè)海外并購主要的資金來源。商務(wù)部國際貿(mào)易經(jīng)濟合作研究院、國資委研究中心發(fā)布的《中國企業(yè)海外可持續(xù)發(fā)展報告2015》顯示，在被調(diào)查的中資企業(yè)中，海外并購融資渠道上，57%選擇了境內(nèi)金融機構(gòu)(如中國進出口銀行、國家開發(fā)銀行等)，有25%選擇境外機構(gòu)(如世界銀行、非洲開發(fā)銀行等)。

2016年的兩筆海外收購中，中國化工以430億美元收購先正達，即有國內(nèi)外17家銀行組成的財團提供融資，銀行貸款金額約330億美元;騰訊86億美元收購游戲開發(fā)商Supercell，有35億美元是國內(nèi)外多家銀行提供的貸款。

而“內(nèi)保外貸”則是中資企業(yè)常用的貸款方式，即由境內(nèi)的主體為境外的借款人做擔(dān)保，一旦境外的借款人無法償還國外的債務(wù)，那么境內(nèi)的擔(dān)保人就要履行擔(dān)保義務(wù)，將資金匯出境外用于向海外的貸款人償還這筆境外債務(wù)。

山東黃金集團并購阿根廷貝拉德羅金礦項目50%權(quán)益即采用了“內(nèi)保外貸”，該交易已于6月30日交割完畢。據(jù)山東黃金公告顯示，此次交易的融資方式為境外銀行貸款，合計不超過12.6億美元，上述境外貸款擬由相關(guān)境內(nèi)銀行以其開立的備用信用證、授信額度安排與切分函及保函作為擔(dān)保，公司擬為相關(guān)境內(nèi)銀行提供保證金質(zhì)押擔(dān)保、連帶責(zé)任保證擔(dān)保以及公司持有山東黃金香港公司的全部股權(quán)的質(zhì)押擔(dān)保。

與并購基金等合作共同實施海外并購，在中資企業(yè)海外并購中也越來越頻繁。并購基金等資本通過提供債務(wù)融資、專業(yè)咨詢、盡職調(diào)查、共同進行股權(quán)投資等方式積極參與海外并購交易。

麥肯錫數(shù)據(jù)顯示，最近五年間，中國投資成立了超過5500家基金，總資本規(guī)模逾3000億美元，其中很多基金有意支持跨境并購。

易界-胡潤報告顯示，2016年，以私募股權(quán)和資產(chǎn)管理公司基金為代表的財務(wù)投資者參與交易的交易數(shù)量超過381億美元，為2015年數(shù)字的兩倍以上。私募股權(quán)基金也已經(jīng)在海外并購交易中扮演了舉足輕重的作用，并成為了交易結(jié)構(gòu)中的常客。

在2016年百大跨境并購交易中，私募股權(quán)基金參與的交易有20起，交易金額從幾億美元到幾十億美元不等。最典型的為去年12月底艾派克聯(lián)合PAG(太盟投資)、君聯(lián)資本完成對Lexmark的并購。艾派克通過上市公司+PE等模式的運用，完成了“自有資金+PE投資+銀行貸款+股東借款+發(fā)行私募EB”等多種方式的融資，從而實現(xiàn)了資產(chǎn)體量規(guī)模相差約8倍的“蛇吞象”收購。

在這起收購中，太盟投資和君聯(lián)資本現(xiàn)金出資超11億美元，覆蓋了此次交易金額的42%。艾派克以自有資金和向控股股東賽納科技的借款，現(xiàn)金出資11.9億美元，占交易金額的44%，其中控股股東賽納科技發(fā)行私募EB(私募可交換債)募集60億元。其他交易所需款項由艾派克開曼子公司和合并子公司向銀行貸款，獲中國銀行和中信銀行近16億美元授信。

報告稱海外并購超兩成企業(yè)暫時虧損

雖然中資企業(yè)海外并購數(shù)量、金額在這幾年都有了長足發(fā)展，但從盈利的角度看，卻差強人意。麥肯錫報告指出，中企過去十年的跨境并購成績并不如意。約60%的交易，近300宗，約合3000億美元，并沒有為中國買家創(chuàng)造實際價值。

收益最差的為2000年后的能源類收購項目。麥肯錫報告指出，過去十年間，84%的與自然資源有關(guān)的交易(占總交易額的89%)并沒有為收購者創(chuàng)造收益，平均虧損為期初投資的10%。“這些交易中80%發(fā)生在大宗商品價格飆升期間，直到金融危機時達到峰值。其余20%發(fā)生在之后三年價格回落之時，因為價格下跌被視為買進良機。然而在大多數(shù)交易達成后，大宗商品價格都維持在低于收購價的水平。”麥肯錫報告稱。

而收購境外上市公司以實現(xiàn)多元化投資的交易，自購買日起至今，買家年均虧損約7%。麥肯錫在報告中稱，“這類投資失敗的主要原因也是時機不對，大部分交易集中在金融服務(wù)和電腦電子行業(yè)，平均虧損為期初投資的30%左右。受創(chuàng)最重的當(dāng)屬零售業(yè)和專業(yè)服務(wù)業(yè)，平均虧損為期初投資的70%。”

商務(wù)部國際貿(mào)易經(jīng)濟合作研究院、國資委研究中心發(fā)布的《中國企業(yè)海外可持續(xù)發(fā)展報告2017》也顯示，在其問卷調(diào)查的506家中國企業(yè)海外投資樣本中，雖有56%企業(yè)已實現(xiàn)盈利，但其中盈利可觀的占比13%，18%的企業(yè)基本持平，暫時虧損的企業(yè)占比為26%。

這一數(shù)據(jù)與兩年前的差異并不大，在《中國企業(yè)海外可持續(xù)發(fā)展報告2015》中，52%企業(yè)基本盈利，但盈利可觀的僅13%，24%的企業(yè)基本持平，而其余24%的企業(yè)目前暫時處于虧損狀態(tài)。

而對盈利企業(yè)進一步分析，盈利企業(yè)多集中在非洲、南亞、中亞、西亞、中東歐地區(qū)，投資規(guī)模在5000萬以上、投資年限在5年以上，分布在電力、熱力、燃氣、建筑、信息服務(wù)業(yè)、交通運輸倉儲和郵政等行業(yè)。

□新京報記者 李春平 北京報道