實(shí)控人馬瑞敏前夫錢維舉報(bào)地素時(shí)尚隱瞞重大股權(quán)糾紛；公司聲明稱相關(guān)事宜系二人離婚時(shí)財(cái)產(chǎn)分割安排

曾經(jīng)一起創(chuàng)業(yè)打拼的夫妻，在企業(yè)即將上市時(shí)“反目”。7月5日，地素時(shí)尚發(fā)布聲明，稱法院已對(duì)葉丹雪提起的股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛案件作出一審判決，依法認(rèn)定葉丹雪提出的全部訴訟請(qǐng)求與事實(shí)不符，不予支持。

舉報(bào)來自地素時(shí)尚實(shí)際控制人、現(xiàn)任董事長(zhǎng)馬瑞敏的前夫錢維，以及前婆婆葉丹雪。2010年，馬瑞敏、錢維協(xié)議離婚，其間葉丹雪持有的地素時(shí)尚股份也被轉(zhuǎn)讓給兩人的女兒馬藝芯。

2017年5月，在地素時(shí)尚IPO過會(huì)，上市在即之際，錢維及葉丹雪表示對(duì)于2010年的股權(quán)轉(zhuǎn)讓并不知情， 要求將轉(zhuǎn)給馬藝芯的股份，重新劃歸葉丹雪名下。

新京報(bào)記者注意到，這筆當(dāng)年僅花費(fèi)168萬元的股權(quán)轉(zhuǎn)讓，如今價(jià)值已近6億元，一旦地素時(shí)尚上市成功，股權(quán)市值更有可能達(dá)到18億元。巨額的財(cái)富增值，以及股份的歸屬，讓原本的“創(chuàng)業(yè)一家人”成為陌路。

出資九成辦公司，上市時(shí)發(fā)現(xiàn)“沒了關(guān)聯(lián)”

7月5日，地素時(shí)尚發(fā)布聲明，稱法院已對(duì)葉丹雪提起的股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛案件作出判決，依法認(rèn)定葉丹雪提出的訴訟請(qǐng)求與事實(shí)不符，不予支持。

今年5月，地素時(shí)尚已通過證監(jiān)會(huì)主板發(fā)審委審核，獲得IPO發(fā)行批文。而在登陸資本市場(chǎng)“萬事俱備”下，地素時(shí)尚及其實(shí)際控制人、現(xiàn)任董事長(zhǎng)馬瑞敏突遭舉報(bào)。

舉報(bào)來自馬瑞敏的前夫錢維及前婆婆葉丹雪。新京報(bào)記者從錢維處獲得的舉報(bào)信顯示，5月23日起，錢維、葉丹雪實(shí)名舉報(bào)地素時(shí)尚隱瞞重大股權(quán)糾紛，涉嫌虛假披露、欺詐發(fā)行、“帶病過會(huì)”，將舉報(bào)信遞交至證監(jiān)會(huì)。5月26日地素時(shí)尚公告，公司暫緩原本當(dāng)天開始的IPO初步詢價(jià)，原因是“尚存在事項(xiàng)需要核查”。

根據(jù)錢維描述，地素時(shí)尚始創(chuàng)于1991年，由葉丹雪與其丈夫錢淳均、兒子錢維、兒媳馬瑞敏利用錢家祖上購買的小店面設(shè)立了葉丹雪服裝店，一家人開始服裝銷售，后來先后設(shè)立了溫州驪谷、浙江驪谷，錢維擔(dān)任董事長(zhǎng)、總經(jīng)理，馬瑞敏任設(shè)計(jì)總監(jiān)，葉丹雪、錢淳均則負(fù)責(zé)產(chǎn)品銷售、行政后勤。

招股書也顯示，2002年設(shè)立上海黛若(地素時(shí)尚前身)時(shí)，葉丹雪以現(xiàn)金出資151.2萬元，占注冊(cè)資本的90%;馬瑞敏的母親李賽君以現(xiàn)金出資16.8萬元，占注冊(cè)資本的10%。

但臨到地素時(shí)尚IPO，葉丹雪、錢維發(fā)現(xiàn)這起財(cái)富盛宴與自身并無關(guān)聯(lián)。招股書顯示，截至2017年4月，馬瑞敏、馬麗敏、馬姝敏三姐妹及馬瑞敏女兒馬藝芯4人合計(jì)持有地素時(shí)尚84.68%股份。

根據(jù)地素時(shí)尚招股書，2010年12月22日，葉丹雪、李賽君與馬藝芯簽署了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，約定馬藝芯以151.2萬元的價(jià)格受讓葉丹雪持有的12.41%公司股權(quán);以16.8萬元的價(jià)格受讓李賽君持有的1.38%公司股權(quán)。

受讓完成后，馬藝芯持有地素時(shí)尚13.79%的股權(quán)，地素時(shí)尚股東僅剩馬瑞敏、馬藝芯兩人。此后幾年，地素時(shí)尚歷經(jīng)幾次股權(quán)變更，截至今年4月地素時(shí)尚IPO招股書更新，馬藝芯持股比例為11.77%，仍為僅次于馬瑞敏的第二大股東。

聲稱股權(quán)變更不知情，奶奶起訴孫女

在舉報(bào)的同時(shí)，5月24日，葉丹雪還向法院提起訴訟，將自己的孫女，即馬瑞敏與錢維之女馬藝芯告上法庭。葉丹雪提出撤銷2010年簽訂的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，將馬藝芯名下的股權(quán)恢復(fù)至葉丹雪名下，同時(shí)請(qǐng)求法院對(duì)地素時(shí)尚的部分股權(quán)查封、凍結(jié)。

新京報(bào)記者獲得的上海市靜安區(qū)人民法院民事判決書顯示，地素時(shí)尚的股權(quán)糾紛訴訟，被告除馬藝芯外，地素時(shí)尚現(xiàn)任董事長(zhǎng)馬瑞敏及其母親李賽君，以及地素時(shí)尚公司均被列為第三被告人。

招股書提及，2010年葉丹雪、李賽君股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格按照地素時(shí)尚當(dāng)時(shí)注冊(cè)資本定價(jià)。而到了2014年底，地素時(shí)尚進(jìn)行市場(chǎng)價(jià)值評(píng)估，經(jīng)評(píng)估后的股東全部權(quán)益價(jià)值為43.31億元，每股凈資產(chǎn)12.74元。這意味著，馬藝芯以168萬元取得的股權(quán)，短短四年價(jià)值便增加到5.97億元。

地素時(shí)尚招股書還顯示，截至2016年年底，地素時(shí)尚總股本3.4億，凈利潤(rùn)5.22億元。以此計(jì)算，地素時(shí)尚每股收益為1.54元。而在IPO發(fā)行后，地素時(shí)尚總股本將增加到4億股，每股收益將攤薄至1.31元。華金證券統(tǒng)計(jì)，截至7月3日，申萬服裝家紡行業(yè)PE為30.10倍。以此計(jì)算，地素時(shí)尚一旦IPO成功，市值保守估計(jì)將達(dá)到157億元，馬藝芯持股市值則為18.56億元。

巨額的財(cái)富增值，讓地素時(shí)尚這起6年多前的股權(quán)轉(zhuǎn)讓再起波瀾。在7月5日授權(quán)證券市場(chǎng)紅周刊發(fā)布的聲明中，地素時(shí)尚稱，2017年5月初，錢維突然向我方索要巨額資金，幾度揚(yáng)言如不滿足其要求，將采取各種手段阻礙我公司上市。

馬瑞敏的前夫錢維并不認(rèn)同這種說法。7月6日，錢維接受新京報(bào)記者采訪時(shí)表示，其母親葉丹雪對(duì)于2010年的股權(quán)轉(zhuǎn)讓并不知情。

錢維表示，其2006年參與投資、組建天中文化有限公司等，逐漸退出了地素時(shí)尚的管理，地素時(shí)尚由馬瑞敏實(shí)際控制。“公司由馬瑞敏管理，很多事情我們都不知道，我們是直到地素時(shí)尚要上市了，才知道自己已經(jīng)不是股東了。”

錢維稱其母簽字系偽造，一審敗訴

在錢維、葉丹雪實(shí)名向證監(jiān)會(huì)舉報(bào)的材料中，表述為“2010年12月，馬瑞敏以葉丹雪年長(zhǎng)力衰為由，提出自己出任黛若公司(地素時(shí)尚前身)的法定代表人，葉丹雪考慮自身情況后予以同意，馬瑞敏制作并提供了多份文件要求原告簽字，聲稱是變更法定代表人的文件，葉丹雪年逾75歲，無法充分了解文件內(nèi)容，遂聽信了馬瑞敏的陳述，簽署了文件”。

錢維7月6日稱，股權(quán)轉(zhuǎn)讓文件中的二十多個(gè)文件簽名并非其母親葉丹雪本人所簽，系偽造。“在法庭上我們要求做字跡鑒定，但法院沒有理會(huì)。”錢維表示。

舉報(bào)材料中的表述顯示，直到2010年，馬瑞敏才向葉丹雪提出變更地素時(shí)尚法人代表。但錢維向記者提供的多份地素時(shí)尚增資、法人代表變更、股權(quán)轉(zhuǎn)讓文件顯示，早在2007年，地素時(shí)尚法人代表便已經(jīng)變更。

其中一份地素商貿(mào)(地素時(shí)尚前身)股東會(huì)決議文件顯示，股東會(huì)議于2007年4月25日召開，會(huì)議由葉丹雪提議召開，葉丹雪、李賽君、馬瑞敏3名股東與會(huì)，會(huì)議形成議案，由于葉丹雪年齡和身體健康原因，選舉馬瑞敏為執(zhí)行董事(法定代表人)，葉丹雪不再擔(dān)任公司執(zhí)行董事(法定代表人)。

另一份落款為2009年2月16日的股東會(huì)決議顯示，在當(dāng)天舉行的股東會(huì)議上，馬瑞敏被選舉為地素商貿(mào)執(zhí)行董事法定代表人兼總經(jīng)理。上述兩份文件與會(huì)股東簽名一欄中，均有葉丹雪簽名，且蓋有上海工商行政管理局材料證明章。

對(duì)于為何舉報(bào)材料中提及的法定代表人變更時(shí)間與工商變更資料時(shí)間不一致，錢維并沒作出解釋。在舉報(bào)材料中，錢維、葉丹雪則表示，葉丹雪在不知情的情況下，黛若公司(地素時(shí)尚前身)已經(jīng)過多次工商資料變更，包括公司名稱、經(jīng)營(yíng)地點(diǎn)、經(jīng)營(yíng)范圍、增加注冊(cè)資本、調(diào)整股權(quán)結(jié)構(gòu)等多項(xiàng)內(nèi)容。

“在前述變更登記所需要的文件中，有二十多個(gè)簽名非葉丹雪本人所簽，是馬瑞敏親自或指使他人偽造，其效力都存疑問，其中包括2006年將公司法定代表人變更為馬瑞敏的文件。”舉報(bào)材料稱。

但法院的判決書顯示，早在2015年12月，葉丹雪就委托律師發(fā)函給馬瑞敏，表示葉丹雪于2010年根據(jù)馬瑞敏的安排，與李賽君、馬藝芯簽署的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，未顯示公司整體股權(quán)結(jié)構(gòu)，多次法人代表變更、增資、調(diào)整股權(quán)等葉丹雪均不知情，股權(quán)轉(zhuǎn)讓不是葉丹雪真實(shí)意思表示。

地素時(shí)尚在7月5日的聲明中表示，“公司2010年股權(quán)變動(dòng)及相關(guān)事宜，實(shí)際上是我公司董事長(zhǎng)馬瑞敏與其前夫錢維于2010年2月協(xié)議離婚時(shí)，在共同協(xié)商基礎(chǔ)上對(duì)家族財(cái)產(chǎn)所作的分割安排。”

聲明稱，根據(jù)雙方約定，錢維放棄對(duì)地素時(shí)尚股權(quán)的所有權(quán)利要求，其母親葉丹雪將名下的12.41%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給錢維與馬瑞敏的已成年女兒，錢維分得十余套房產(chǎn)、相關(guān)房產(chǎn)出售款及項(xiàng)目投資款等資產(chǎn)，并獲得現(xiàn)金人民幣1800萬元(由馬瑞敏分期支付，已于2014年提前支付完畢);馬瑞敏則放棄對(duì)前述相關(guān)資產(chǎn)的所有權(quán)利要求，繼續(xù)持有公司股權(quán)及其使用的辦公場(chǎng)所。

但錢維否認(rèn)了其分得十余套房產(chǎn)的說法。“地素時(shí)尚的聲明部分是事實(shí)，我是放棄了對(duì)地素時(shí)尚的股權(quán)要求，但我母親持有的股權(quán)，并不是夫妻共同財(cái)產(chǎn)，我母親的股權(quán)不在此次離婚財(cái)產(chǎn)分割中，另外我只分得了3套房產(chǎn)，其余的房產(chǎn)是我父母名下的，只是在協(xié)議中予以明確，并不是分割。”

對(duì)于錢維及葉丹雪的訴訟請(qǐng)求，6月30日，上海靜安區(qū)人民法院作出一審判決。法院認(rèn)為，葉丹雪主張其因年邁無法充分了解文件內(nèi)容即行簽字，因其未就簽署股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議時(shí)民事行為能力受限提供相應(yīng)的證據(jù)，法院不予采納。

此外法院認(rèn)為地素時(shí)尚的信息公開可查，葉丹雪應(yīng)該知曉，且葉丹雪在股權(quán)轉(zhuǎn)讓時(shí)，應(yīng)對(duì)其持股價(jià)值與出讓價(jià)款是否相適應(yīng)最為關(guān)注，事實(shí)上葉丹雪仍簽署了股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，法院視為葉丹雪對(duì)其權(quán)利進(jìn)行自由處分，是其真實(shí)意思的表示。

在法院一審判決后，錢維7月6日對(duì)新京報(bào)記者表示，法院審理中并未理會(huì)原告方提出的字跡鑒定要求，其母親將在近期提起上訴。

遭遇前夫及前婆婆舉報(bào)，地素時(shí)尚在上市的最后一步上遭遇阻擊。截至目前，地素時(shí)尚IPO發(fā)行仍未重啟。新京報(bào)記者于7月7日就股權(quán)訴訟一事，聯(lián)系了一家自稱為地素時(shí)尚提供服務(wù)的公關(guān)公司，并向之發(fā)送了采訪提綱，9日下午該公司表示地素時(shí)尚暫不接受采訪。

上市前數(shù)億元分紅，馬家拿走“大頭”

招股書顯示，地素時(shí)尚主要針對(duì)中高端女裝市場(chǎng)，旗下共包含DAZZLE、DIAMOND DAZZLE和d'zzit三個(gè)品牌。2016年，地素時(shí)尚又與國(guó)內(nèi)歌手那英攜手推出了NA BY DAZZLE品牌。

地素時(shí)尚天貓旗艦店顯示，其售賣的女裝包括T恤、連衣裙、褲裝、外套、小上衣等，價(jià)格則并不便宜。招股書顯示，其DAZZLE品牌客單價(jià)在850元，DIAMOND DAZZLE、d'zzit和NA BY DAZZLE客單價(jià)分別為2500元、540元和1714元左右。

不過電商渠道并不是地素時(shí)尚的主要銷售渠道。招股書顯示，直銷和經(jīng)銷仍是地素時(shí)尚的主要渠道，兩者占比各半。

2014年-2016年，地素時(shí)尚分別實(shí)現(xiàn)營(yíng)收17.74億元、18.52億元和18.16億元，同期凈利潤(rùn)分別為4.63億元、5.03億元和5.22億元。負(fù)債方面，截至2016年底，地素時(shí)尚的負(fù)債率為41.64%，其財(cái)務(wù)費(fèi)用支出主要為銀行POS機(jī)刷卡手續(xù)費(fèi)等項(xiàng)目，幾乎不存在銀行負(fù)債。

凈利潤(rùn)連年增長(zhǎng)、沒有銀行借款及其他債務(wù)需要償還，但地素時(shí)尚的現(xiàn)金及現(xiàn)金等價(jià)物凈增加額卻為負(fù)數(shù)，2016年凈流出523.96萬元。此外，籌資活動(dòng)形成的現(xiàn)金流量?jī)纛~也連續(xù)三年出現(xiàn)大額負(fù)數(shù)。招股書顯示，2014年至2016年，地素時(shí)尚籌資活動(dòng)形成的現(xiàn)金流量?jī)纛~分別為-3.98億元、-3.67億元、-4.52億元。

對(duì)于籌資活動(dòng)現(xiàn)金流出規(guī)模較大，地素時(shí)尚稱，主要系當(dāng)年現(xiàn)金分紅所致。截至2017年4月，馬瑞敏、馬麗敏、馬姝敏姐妹及馬瑞敏女兒馬藝芯4人合計(jì)持有地素時(shí)尚84.68%股份。這也意味著，地素時(shí)尚大比例分紅中超過8成，都落入了馬氏家族手中。

另一方面，地素時(shí)尚高企的存貨，也擠占了企業(yè)資金。招股書顯示，地素時(shí)尚在2014年、2015年、2016年的庫存商品金額分別為1.5億元、1.83億元和1.9億元。其中，以過季商品余額最為顯眼，過季商品余額為1.06億元、1.5億元和1.86億元。

存貨高企也引起監(jiān)管層的注意。在5月9日，地素時(shí)尚雖然過會(huì)，但證監(jiān)會(huì)要求地素時(shí)尚進(jìn)一步說明報(bào)告期過季商品余額不斷增長(zhǎng)的原因，處理過季商品的主要方式，過季商品處理對(duì)發(fā)行人品牌形象的影響。

□新京報(bào)記者 李春平 北京報(bào)道