遭“老員工”集體維權黃山膠囊陷原始股糾紛

來源: 新京報 ┆ 時間: 2017-07-31 14:24:34

維權股東向新京報記者出示的黃山膠囊“聲明”。

舉報稱，多位原始股股東對公司上市不知情，股權遭清退；黃山膠囊回應股權轉讓系“自愿協(xié)商”

一場潛伏十幾年的原始股糾紛，近日突然在網(wǎng)絡空間爆發(fā)，而這場糾紛所涉的公司成功上市已滿10個月。

7月20日，一封署名“維權協(xié)會十位原始股東”的舉報信開始在網(wǎng)絡出現(xiàn)，舉報信指向了次新股安徽黃山膠囊股份有限公司(以下簡稱黃山膠囊)。

舉報人稱，黃山膠囊上市前，22位小股東在未被告知公司“即將上市”的情況下，其股權以“協(xié)商自愿”的名義遭到清退，該部分股份被實際控制人余春明及其親屬獲得，公司相應的工商信息變更在股權轉讓協(xié)議簽署之前就已完成。

7月28日，黃山膠囊董秘辦人士對新京報記者表示，對于該舉報信情況不了解，但舉報所指的造假上市“應該不存在”。新京報記者根據(jù)知情人士提供的手機號多次致電黃山膠囊實際控制人余春明，其電話始終無人接聽。

上市啟動前，部分員工股被回收

7月29日，新京報記者來到黃山膠囊，該企業(yè)位于安徽省宣城市旌德縣城西南方向40分鐘車程的山區(qū)深處。由于門衛(wèi)阻攔，記者未能進入采訪。

據(jù)公開資料介紹，黃山膠囊的前身為成立于1989年的國營安徽黃山膠囊廠(簡稱膠囊廠)，目前已成為一家專業(yè)生產(chǎn)明膠空心膠囊和腸溶明膠空心膠囊的大型膠囊生產(chǎn)制造商，年生產(chǎn)能力達300億粒以上。2016年10月，黃山膠囊登陸A股，成為安徽省旌德縣的第一家上市公司。

公開數(shù)據(jù)顯示，截至7月28日，黃山膠囊總市值為29.77億元;截至今年4月7日，余春明和余超彪合計持有黃山膠囊比例為44.02%，二人對應身價合計約13.1億元。

黃山膠囊的上市，令一場潛伏已久的原始股糾紛爆發(fā)。直到公司上市近10個月后，這場糾紛才因前述舉報信而為外界所知。

7月28日，新京報記者聯(lián)系到了參與舉報的多位原始股股東，對方證實網(wǎng)絡舉報信正是他們共同發(fā)布。

舉報信稱，黃山膠囊廠1995年改制時共有99個自然人和一個國有股東，共100位投股人，其后工廠當時的負責人余春明“用各種手段”獲得了22位小股東的股權，收回的股份分別歸于本人以及其子余超彪等人所有，并將該股權轉讓過程稱為“協(xié)商自愿”。

7月28日，在旌德縣城，記者見到了幾名參與舉報的原始股東代表。舉報人之一的袁鳳云，原為黃山膠囊廠老員工。

她向新京報記者稱，在膠囊廠的改制過程中，她個人出資2000元，在膠囊有限中的出資比例為0.31%。和袁鳳云一樣，同為老員工的譚燕青彼時也出資2000元，出資比例0.31%。譚永林和錢立云當時均出資1000元，出資比例均為0.15%。

在改制后接下來的數(shù)年中，袁鳳云、譚燕青、譚永林等均因各種原因離開了公司，錢立云則因交通意外死亡，其股權被家人繼承。直到2010年后，他們中有人開始接到了黃山膠囊的通知。

錢立新是已故的錢立云之兄。他告訴記者，2010年3月，黃山膠囊的人找到其父，要求其簽署股權轉讓協(xié)議，最終其父以18倍的價格即1.8萬元將股權出讓。

同樣的情形也發(fā)生在其他舉報人身上。“大概2012年時，余春明把我叫到公司，對我說，‘你在公司還有2000塊錢的股要退了，看在你是老員工、對公司有貢獻的份上，我補你一點錢，18倍，也就是3.6萬元。’”譚燕青向記者回憶。

記者獲得的一份股權轉讓協(xié)議顯示：“經(jīng)雙方友好協(xié)商”，其中一位原始股股東(甲方)將1000股轉讓給乙方，轉讓價款為1.8萬元。“甲方所享有該項股權所對應的黃山膠囊的一切權益轉讓給乙方，甲方不再享有該項股權所對應的黃山膠囊的一切權益。

通過這筆交易，包括幾名舉報人在內(nèi)的“甲方”，失去了日后成為上市公司股東的可能性。

招股書顯示，改制前的黃山膠囊廠是一家國營單位，由中國傳統(tǒng)醫(yī)學黃山旅游保健中心出資設立，注冊資本20萬元，其后增加至240萬元。1995年，膠囊廠啟動改制，變身為安徽省黃山膠囊有限責任公司，即“膠囊有限”。

余春明現(xiàn)為上市公司黃山膠囊董事長和大股東。從企業(yè)改制前直到上市后，余春明憑借執(zhí)掌黃山膠囊而在當?shù)叵碛幸欢曂?/p>

根據(jù)黃山膠囊上市招股書披露的股東名單，改制后膠囊有限股東為100個。這當中除了少量國有股之外，余春明出資額32萬元，占比49%;職工合伙股出資額31萬元，占比48%。記者對比股東名錄，此次參與舉報的人士確屬當初的原始股股東。

黃山膠囊稱股權轉讓為“自愿協(xié)商”

參與維權的原始股股東袁鳳云回憶，也是在2012年，公司和她簽訂了第一次股權轉讓協(xié)議，公司以18倍價格回收股權，袁鳳云得到3.6萬元。“過了一段時間，他們可能擔心那次簽字不算數(shù)，又找到我讓簽第二遍，只要簽個名字就給5萬塊錢。后來我聽當時在公司上班的人說，公司可能要上市了，我就沒有簽。”

盡管袁鳳云沒有第二次簽字，但后來的一系列事實證明，其首次在股權轉讓書上的簽字已事實上令她喪失股權。“感覺自己上當了”。

像袁鳳云一樣，所有在這一時期被回收了股權的原始股小股東都稱對黃山膠囊“準備上市”一事并不知情，公司也未就此事項進行任何告知。

“別人告訴我們(公司準備上市)，我們才曉得。為什么讓我退股時不告訴我們上市?為什么不(對上市一事進行)公示?”袁鳳云稱。

7月28日，對于這段原始股轉讓歷史，上市公司黃山膠囊董秘辦人士的說法與舉報人不同，他強調(diào)當年的股權轉讓確是基于“協(xié)商自愿”：“當時有的股東需要資金，(才把股權)賣給我們，我們跟以前的股東簽過協(xié)議，這些文件目前都保留著。”

該董秘辦人士還向記者表示，認為前述舉報人的指控“有點誹謗”;可能是“看到公司上市后巨大的經(jīng)濟利益，覺得不甘心”。

至于當時與上述股東簽署股權轉讓協(xié)議時、有無告知公司準備上市的問題，黃山膠囊董秘辦人士表示，簽協(xié)議時自己不在場，因此不知情。

“我們自己也不確定能夠上市，他們(舉報人)當時也并不是很看好公司，就把股份賣了。”該董秘辦人士稱。

黃山膠囊與原始股股東之一錢立新的父親簽訂股權轉讓協(xié)議是在2010年。記者注意到，這一年正是公司啟動上市準備的年份，除改制股份制外，公司正式進入上市輔導。

記者在黃山膠囊招股書中看到，招股書對于譚燕青、譚永林以及袁鳳云的股權轉讓事宜均有所披露，并將這一過程描述為“協(xié)商自愿”。在退股款的支付日期上，招股書均顯示為2010年10月。這與舉報人向記者反映的情形并不一致。

譚燕青對記者回憶，直到大約2012年時，他才與公司簽署股權轉讓協(xié)議并領到3.6萬元。而據(jù)招股書上的披露，公司退股款支付時間為2010年10月。

除此之外，幾位舉報人還告訴記者，退股款支付時間與退股時間的相差更大，比如譚燕青黃山膠囊招股書顯示其退股時間為1999年10月，距離2010年有11年時間，再如袁鳳云，招股書顯示其退股時間為2004年7月，距離2010年也有6年時間。

位于旌德縣西部山村內(nèi)的黃山膠囊總部及其主要廠區(qū)，記者未獲進入。

維權股東質疑“清退股權通知”合法性

對于當時為何要回收這批股權，黃山膠囊方面給出的理由，是其發(fā)布于上世紀90年代的一則通知。

根據(jù)招股書披露，早在1996年8月15日，膠囊有限召開全體股東會議并作出如下決議：股東因個人原因擅自離崗、請假超過6個月、女職工產(chǎn)假超過一年(身體原因除外)、嚴重違反公司規(guī)章制度被除名以及觸犯法律被判刑，由公司收回股權，按原始股金退回。

1998年4月14日，膠囊有限據(jù)此進一步發(fā)布《關于收回離崗人員股權的通知》(旌囊字[1998]010號)。參與維權的原始股股東譚永林告訴記者，在這份通知后，公司2010年又發(fā)了一個收回股權的強制性聲明。

記者獲得的這份日期為2010年11月23日、落款為“安徽黃山膠囊有限公司”的聲明顯示，公司正在進行改制清算，根據(jù)公司《關于收回離崗人員股份的通知》及公司章程，決定對職工不請假、私自離崗、請假超過六個月、女同志產(chǎn)假超過一年或除名的股東，公司依法收回擴股股權，退還原始股。

聲明要求：“相關人員于2010年11月30日前來公司辦理股權清退手續(xù)。到期不來清退手續(xù)的，其原始股按入股登記面值轉為清算組債務，按債務處理。”

譚永林稱，正是面對這一“強制聲明”，加上此時對上市一無所知，自己才選擇了簽字。“簽的話收回(股權)，不簽也收回，簽的話給18倍，不簽的話就只給1000元。”

如今，多位“后知后覺”的原始股股東對該《通知》的合法性提出質疑。他們告訴記者，在他們先后離開公司時，公司并未告知過股份將被清退以及留存股的事宜，并且此次參與維權的股東并未參加過公司所稱的股東大會。

他們認為，公司1998年4月14日出臺的《關于收回離崗人員股權的通知》以及2010年11月23日出臺的“聲明”，目的是為了證明公司清退部分投資人的“合法性”。

記者查閱招股書發(fā)現(xiàn)，上述發(fā)布于1998年的通知，確實對清退股權產(chǎn)生了效果。

招股書1-1-84中披露了直接進入公司(留存股)且公司在退股人退股時已支付相關退股款的股權變動情況，退股人包括高正旗等7人在內(nèi)，受讓方為公司(留存股)，大部分的退股款與原始出資額都一致。以“高正旗”為例，退股時間1996年8月，其原始出資額1500元，退股款1500元，受讓方為公司(留存股)。

以“高正旗”為代表的股東所持股權被“原價”清退，以袁鳳云為代表的維權股東股權在上市前被轉讓。與他們相比，另外一部分員工則顯得“幸運”。

根據(jù)舉報信，有部分人離職后并沒有遭到退股。舉報書稱，在2000年前后，有幾人因各種原因離職但仍然享有股東的權益。

據(jù)招股書顯示，這幾人各自持有上市公司幾十萬股。據(jù)舉報人稱，這幾人與余春明關系密切。不過，記者并未直接求證到這一信息。

“提前發(fā)生”的工商變更

維權股東集中質疑的一點是，早在他們與公司簽署股權轉讓協(xié)議之前，關于他們股權轉讓的工商信息就已經(jīng)被公司變更。

根據(jù)舉報信，方小英、呂麗、朱永琪、袁鳳云等人是2012年左右與公司簽訂股權轉讓協(xié)議的。他們告訴記者，當時，提供給他們簽字的股權轉讓協(xié)議，是事先打印好的格式文件，沒有填寫日期，且2010年10月上述股權轉讓信息均已在工商部門變更完畢。

對此質疑，黃山膠囊董秘辦人士回應記者稱：“當時可能合同觀念不是很強，(協(xié)議是)后來補簽的”。他說，“事實確實已經(jīng)發(fā)生了，也屬于協(xié)商自愿，補簽只不過是走一個法律上的程序而已。”

記者查閱國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)發(fā)現(xiàn)，黃山膠囊工商變更信息最早始于2016年9月6日，對2010年的情況并無介紹。根據(jù)招股書顯示，2010年12月，膠囊有限召開股東會并通過決議，同意膠囊有限整體變更設立為股份公司，同月完成工商變更登記。記者注意到，此時的股東名錄中只剩77個股東，袁鳳云等維權股東的名字已不在其中。

對于該工商信息變更是否經(jīng)過維權股東等人同意，上述黃山膠囊董秘辦人士表示自己“當時不在場。”

隨著這一批原始股股東被清退和工商信息完成變更，余春明已經(jīng)成了股份的重要接盤者。

據(jù)招股書披露，應屬于公司(留存股)，但公司在退股人退股時未支付相關退股款，且公司財務上未作“退股”處理的股權，根據(jù)膠囊有限2010年11月30日股東會決議，余春明與該等退股人雙方協(xié)商自愿以原始股金的18倍或20倍價格，由余春明向退股人直接支付退股款并獲得該等股權。

據(jù)記者梳理，這部分股權的原始出資額合計3.2萬元，占比約4.9%。

同樣，對于早年那些直接進入公司(留存股)、公司在退股人退股時已支付相關退股款的股權，最終也轉移到了余春明等人手里。

據(jù)招股書，2010年11月30日，膠囊有限股東會會議決議將上述公司(留存股)轉讓予余春明及其子余超彪，由余春明向公司支付與上述退股款等額的現(xiàn)金獲得該等股權。

據(jù)記者梳理，這部分股權的出資額合計2.95萬元，占比約4.5%。據(jù)此，在收獲上述兩部分合計占比約9.4%的股權，余春明(及其子)的股權出現(xiàn)大幅上升。

1995年膠囊廠改制為膠囊有限時，余春明所持原始股占比49%;而2010年膠囊有限實現(xiàn)股份制改制、變身黃山膠囊后，余春明本人的持股比例變?yōu)?4.08%，余春明及其子余超彪合計持股增至58.7%，合計所持股份3815萬股。

根據(jù)黃山膠囊34.35元的最新股價，余春明及其子余超彪手上的這筆股份價值約13億元。

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黃山膠囊招股書“數(shù)據(jù)打架” 上市首年業(yè)績下滑

作為本次股權糾紛事件的主角，黃山膠囊及其背后控制人余春明備受外界關注。

據(jù)黃山膠囊官網(wǎng)介紹，自公司成立以來，一直從事藥用空心膠囊的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，產(chǎn)品包括明膠空心膠囊和腸溶明膠空心膠囊，主要用于膠囊劑藥品制劑及部分保健品的生產(chǎn)，“是行業(yè)內(nèi)具備較高品牌美譽度、較大生產(chǎn)規(guī)模和技術優(yōu)勢的專業(yè)化藥用空心膠囊生產(chǎn)企業(yè)。”

黃山膠囊的總部和主要廠區(qū)位于皖南山區(qū)深處，旌德縣白地鎮(zhèn)洪川村。公司員工告訴記者，公司前身是上海“老三線”建設的一個基地。

7月30日，新京報記者在洪川村公司所在地看到，黃山膠囊大門前面貌顯得陳舊破敗，公司門口也沒有設置任何名牌和標志，公司門衛(wèi)未允許記者進入。

作為董事長和大股東，余春明自從黃山膠囊的全民所有制時代就是公司的主要負責人和掌舵者。

從黃山膠囊招股書中可以看出，公司的發(fā)展速度一度較快。綜合2014年和2016年先后發(fā)布的招股書，公司2011年營業(yè)收入1.89億元，2012年增至2.44億元，2013年2.69億元，2014年增至2.73億元。2011年凈利潤3734萬元，2014年增至5176萬元。

記者發(fā)現(xiàn)，黃山膠囊兩份招股書中出現(xiàn)“數(shù)據(jù)打架”現(xiàn)象。

在2014年版招股書中，2013年度，在前五大供應商中排名第五位的是“普邦明膠”，金額為535萬元，占比3.69%;然而，2016版招股書中，公司2013年排名第五位的供應商變成了“安徽山河藥用輔料股份有限公司(即山河藥輔)”，金額為610.3萬元，占比4.21%。

記者注意到，山河藥輔同為上市公司，其所進行的數(shù)據(jù)披露與黃山膠囊也并不一致。

根據(jù)黃山膠囊2016年招股書，山河藥輔在2013年到2014年均位列黃山膠囊的前五名供應商名單中，對應年度的采購額分別為610.3萬元、373.95萬元。

山河藥輔2015年招股書則顯示，2013年和2014年對黃山膠囊的銷售額為610.30萬元、379.18萬元，與黃山膠囊披露的采購金額存在一定差異。

此外，據(jù)黃山膠囊2016年招股書，其2015年自山河藥輔采購521.18萬元，記者注意到，山河藥輔2015年報顯示，2015年度第五大客戶為504.9萬元，第四大客戶為567萬元。其中并無銷售金額顯示為“521.18萬元”的客戶。

對于招股書中數(shù)據(jù)披露不一致的情形，黃山膠囊董秘辦人士回應稱，“當時我們還沒上市，已經(jīng)跟證監(jiān)會解釋清楚了。”

盡管于2016年順利實現(xiàn)上市，截至目前，黃山膠囊的經(jīng)營形勢并不樂觀。2016年，公司實現(xiàn)營業(yè)收入2.83億元，同比增速11.68%，實現(xiàn)凈利潤5228萬元，同比下降4.75%。