湖北省咸寧市通城縣，別稱(chēng)銀邑，簡(jiǎn)稱(chēng)雋，縣名取“境內(nèi)雋水北入長(zhǎng)江，直通武昌城”之意，其人文歷史可追溯到龍山文化時(shí)期。另一方面，坐落于此地的湖北平安電工科技股份公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“平安電工”)向資本市場(chǎng)發(fā)起沖擊。

觀其身后，平安電工向關(guān)聯(lián)方出售子公司100%股權(quán)，稱(chēng)剝離后與標(biāo)的公司獨(dú)立經(jīng)營(yíng)。事實(shí)上，該原子公司仍與平安電工另一子公司存在電話重疊現(xiàn)象。此外，平安電工部分原材料屬于危險(xiǎn)化學(xué)品，研究發(fā)現(xiàn)，其供應(yīng)商在合作期間曾因安全生產(chǎn)問(wèn)題遭限期責(zé)令整改。

一、子公司被轉(zhuǎn)讓給關(guān)聯(lián)方后或仍與平安電工“藕斷絲連”，涉嫌經(jīng)營(yíng)混淆

(資料圖片僅供參考)

母公司對(duì)子公司的重大事項(xiàng)擁有實(shí)際決定權(quán)，值得注意的是，平安電工已轉(zhuǎn)讓的子公司，仍與平安電工另一子公司共用電話。

1.1 潘氏家族系平安電工實(shí)控人，振遠(yuǎn)實(shí)業(yè)為實(shí)控人控制的企業(yè)

據(jù)平安電工簽署于2023年5月6日的招股說(shuō)明書(shū)(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“招股書(shū)”)，截至簽署日2023年5月6日，平安電工的實(shí)際控制人為潘協(xié)保、潘渡江、陳珊珊、潘美芳、李鯨波和潘云芳(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“潘氏家族”)，上述六位自然人系直系親屬及其配偶，且潘氏家族與李新輝簽訂了《一致行動(dòng)協(xié)議》。平安電工實(shí)際控制人及其一致行動(dòng)人合計(jì)控制平安電工93.32%的股份。

此外，截至招股書(shū)簽署日2023年5月6日，通城縣振遠(yuǎn)實(shí)業(yè)有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“振遠(yuǎn)實(shí)業(yè)”)系平安電工實(shí)控人控制的企業(yè)。

據(jù)平安電工簽署于2023年5月26日的《首次公開(kāi)發(fā)行股票并在主板上市申請(qǐng)文件的審核問(wèn)詢函的回復(fù)》(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“首輪問(wèn)詢回復(fù)”)，平安電工實(shí)際控制人、董事潘渡江、潘協(xié)保，實(shí)際控制人潘云芳，以及平安電工實(shí)際控制人潘美芳的配偶、平安電工董事魏金平為振遠(yuǎn)實(shí)業(yè)董事。

此外，平安電工實(shí)際控制人、副總經(jīng)理李鯨波的配偶潘艷芳，平安電工監(jiān)事方丁雄的父親、平安電工股東方丁甫為振遠(yuǎn)實(shí)業(yè)監(jiān)事。

并且，平安電工董事鄧炳南為振遠(yuǎn)實(shí)業(yè)董事長(zhǎng)兼總經(jīng)理，并持有振遠(yuǎn)實(shí)業(yè)11.63%股權(quán)，平安電工實(shí)際控制人及其一致行動(dòng)人共持有振遠(yuǎn)實(shí)業(yè)84.05%股權(quán)。

值得注意的是，2020年，平安電工將其子公司轉(zhuǎn)讓給振遠(yuǎn)實(shí)業(yè)。

1.2 2020年將平安房地產(chǎn)轉(zhuǎn)給振遠(yuǎn)實(shí)業(yè)，上市前夕經(jīng)評(píng)估收補(bǔ)償款超2千萬(wàn)元

據(jù)招股書(shū)，2020年11月，平安電工發(fā)行股份收購(gòu)湖北平安電工材料有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“平安材料”)100%股權(quán)，2020年1月1日至2022年12月31日，平安材料皆為平安電工合并范圍內(nèi)子公司。

此外，2020年1月1日至2020年6月24日，通城縣平安房地產(chǎn)有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“平安房地產(chǎn)”)為平安電工全資子公司。

據(jù)首輪問(wèn)詢函回復(fù)，2020年6月15日，為剝離與主營(yíng)業(yè)務(wù)無(wú)關(guān)的資產(chǎn)，平安材料作出股東決議，將其持有的平安房地產(chǎn)100%股權(quán)以1,000萬(wàn)元轉(zhuǎn)讓給振遠(yuǎn)實(shí)業(yè)。同日，平安材料與振遠(yuǎn)實(shí)業(yè)簽署了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。2021年11月12日，通城縣市場(chǎng)監(jiān)督管理局核發(fā)《準(zhǔn)予變更登記通知書(shū)》，準(zhǔn)予上述變更登記。

據(jù)市場(chǎng)監(jiān)督管理局?jǐn)?shù)據(jù)，平安房地產(chǎn)成立于2012年10月18日，法定代表人為潘協(xié)保，經(jīng)營(yíng)范圍為房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)、商品房銷(xiāo)售、房屋租賃。2020年6月24日，平安房地產(chǎn)進(jìn)行了投資人變更，股東由平安材料變更為振遠(yuǎn)實(shí)業(yè)。此外，截至查詢?nèi)?023年7月7日，平安房地產(chǎn)并無(wú)其他有關(guān)投資人的變更。

也就是說(shuō)，2020年11月，平安電工收購(gòu)平安材料100%股權(quán)，當(dāng)年度應(yīng)該合并財(cái)務(wù)報(bào)表。而平安房地產(chǎn)曾為平安材料子公司，在平安電工收購(gòu)平安材料之前，即2020年6月，平安材料已將平安房地產(chǎn)轉(zhuǎn)讓給振遠(yuǎn)實(shí)業(yè)。因此，平安電工對(duì)平安房地產(chǎn)的合并日期，為2020年1月1日至2020年6月24日。

值得一提的是，截至2020年6月30日，平安房地產(chǎn)100%股權(quán)實(shí)際價(jià)值或?yàn)檎襁h(yuǎn)實(shí)業(yè)當(dāng)年支付的轉(zhuǎn)讓款的三倍有余。

據(jù)首輪問(wèn)詢函回復(fù)，2022年3月、4月，天健會(huì)計(jì)師事務(wù)所、宇威國(guó)際資產(chǎn)評(píng)估(深圳)有限公司對(duì)于平安房地產(chǎn)進(jìn)行了審計(jì)、評(píng)估，確認(rèn)截至2020年6月30日，平安房地產(chǎn)100%股權(quán)評(píng)估值為3,450萬(wàn)元。

2022年4月28日，平安材料、振遠(yuǎn)實(shí)業(yè)、平安電工簽署《補(bǔ)償款協(xié)議》，約定基于平安房地產(chǎn)的評(píng)估結(jié)果，振遠(yuǎn)實(shí)業(yè)直接向平安電工支付補(bǔ)償款2,450萬(wàn)元。

不難看出，2020年，平安電工將平安房地產(chǎn)出售給振遠(yuǎn)實(shí)業(yè)時(shí)或未做評(píng)估，2022年3月經(jīng)評(píng)估后，振遠(yuǎn)實(shí)業(yè)向平安電工支付補(bǔ)償款超兩千萬(wàn)元。

需要指出的是，平安電工此次出售平安房地產(chǎn)遭監(jiān)管層問(wèn)詢。

1.3 平安電工稱(chēng)，剝離平安房地產(chǎn)后二者獨(dú)立經(jīng)營(yíng)

據(jù)首輪問(wèn)詢函回復(fù)，深交所要求平安電工說(shuō)明剝離平安房地產(chǎn)后，平安電工是否對(duì)相關(guān)債務(wù)提供擔(dān)保，是否存在平安房地產(chǎn)替平安電工承擔(dān)成本費(fèi)用的情形。

對(duì)此，平安電工表示，剝離平安房地產(chǎn)后，平安電工與其獨(dú)立經(jīng)營(yíng)，平安電工和平安房地產(chǎn)的信用報(bào)告中均不存在平安電工替平安房地產(chǎn)提供擔(dān)保的事項(xiàng)，平安電工未對(duì)平安房地產(chǎn)相關(guān)債務(wù)提供擔(dān)保，且不存在平安房地產(chǎn)替公司承擔(dān)成本費(fèi)用的情形。

即是說(shuō)，面對(duì)監(jiān)管層的問(wèn)詢，平安電工稱(chēng)其在剝離平安房地產(chǎn)后，雙方相互獨(dú)立經(jīng)營(yíng)。

實(shí)際上，平安房地產(chǎn)被出售后，與平安電工合并范圍內(nèi)的子公司的聯(lián)系電話仍現(xiàn)重疊。

1.4 2020-2022年，平安電工子公司同力玻纖與平安房地產(chǎn)聯(lián)系電話重疊

據(jù)市場(chǎng)監(jiān)督管理局?jǐn)?shù)據(jù)，2020-2022年，平安房地產(chǎn)的企業(yè)聯(lián)系電話均為0715-4337383。

需要指出的是，平安房地產(chǎn)2020-2022年使用的企業(yè)聯(lián)系電話，與平安電工子公司的企業(yè)聯(lián)系電話相同。

據(jù)招股書(shū)，通城縣同力玻纖有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“同力玻纖”)成立于2011年4月29日，法定代表人為潘渡江，平安電工持有同力玻纖100%股份，同力玻纖主要從事玻纖布的研發(fā)、生產(chǎn)和銷(xiāo)售業(yè)務(wù)，業(yè)務(wù)板塊定位為玻纖布的研發(fā)、生產(chǎn)和銷(xiāo)售。2020年1月1日至2022年12月31日，同力玻纖皆為平安電工合并范圍內(nèi)子公司。

據(jù)市場(chǎng)監(jiān)督管理局?jǐn)?shù)據(jù)，2020-2022年，同力玻纖的企業(yè)聯(lián)系電話均為0715-4337383。

即是說(shuō)，2021-2022年，平安房地產(chǎn)作為平安電子已剝離的子公司，與平安電工的子公司同力玻纖存在聯(lián)系電話重疊。

上述情形看出，2020年6月，平安電工將全資子公司平安房地產(chǎn)出售給關(guān)聯(lián)方振遠(yuǎn)實(shí)業(yè)。值得注意的是，平安電工出售平安房地產(chǎn)且在出售兩年后重新對(duì)平安房地產(chǎn)進(jìn)行評(píng)估，振遠(yuǎn)實(shí)業(yè)對(duì)此補(bǔ)償款超兩千萬(wàn)元。且監(jiān)管層對(duì)平安電工出售平安房地產(chǎn)事項(xiàng)進(jìn)行問(wèn)詢，平安電工表示其在出售平安房地產(chǎn)后與平安房地產(chǎn)獨(dú)立經(jīng)營(yíng)。

事實(shí)上，平安房地產(chǎn)被剝離后，其2020-2022年的企業(yè)聯(lián)系電話，與平安電工子公司同力玻纖2020-2022年的企業(yè)聯(lián)系電話重疊，涉嫌混淆經(jīng)營(yíng)。

二、原材料供應(yīng)商撐起超三千萬(wàn)元采購(gòu)額，交易期間因安全生產(chǎn)問(wèn)題遭責(zé)令整改

一波未平一波又起，交易期間，平安電工兩家供應(yīng)商存多項(xiàng)安全隱患。

2.1 從事云母絕緣材料生產(chǎn)及銷(xiāo)售，部分原材料屬于危險(xiǎn)化學(xué)品

據(jù)招股書(shū)，平安電工的主營(yíng)業(yè)務(wù)為云母絕緣材料、玻纖布和新能源絕緣材料的研發(fā)、生產(chǎn)和銷(xiāo)售。

此外，平安電工披露，其部分原材料屬于危險(xiǎn)化學(xué)品，且危險(xiǎn)化學(xué)品的運(yùn)輸、儲(chǔ)存、使用過(guò)程中可能因操作不當(dāng)造成人員傷亡、財(cái)產(chǎn)損失等。

值得注意的是，交易期間，平安電工的供應(yīng)商在生產(chǎn)過(guò)程中或存在安全隱患。

2.2 累計(jì)交易超億元供應(yīng)商湖北新四海，在安全生產(chǎn)中存多項(xiàng)問(wèn)題并已責(zé)令整改

據(jù)招股書(shū)，2020-2022年，湖北新四海分別為平安電工第二、第一、第一大供應(yīng)商，平安電工向其采購(gòu)化工材料，采購(gòu)金額分別為2,434.81萬(wàn)元、5,691.96萬(wàn)元、5,108.4萬(wàn)元，占其當(dāng)期采購(gòu)總金額的比例分別為9.36%、14.45%、15.32%。

其中，湖北新四海包括同一控制下的湖北新四?；す煞萦邢薰?以下簡(jiǎn)稱(chēng)“新四?；ぁ?、湖北隆勝四海新材料股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“隆勝四?！?。

根據(jù)《金證研》北方資本中心研究，2020-2022年，平安電工向湖北新四海采購(gòu)金額累計(jì)為1.32億元。

需要指出的是，新四?；?、隆勝四海在抽檢過(guò)程中均存在問(wèn)題。

據(jù)市場(chǎng)監(jiān)督管理局?jǐn)?shù)據(jù)，隆勝四海成立于2017年12月29日，法定代表人為楊帆，經(jīng)營(yíng)范圍為食品添加劑生產(chǎn)，危險(xiǎn)化學(xué)品生產(chǎn)，貨物進(jìn)出口等。

在2021年度棗陽(yáng)市化工行業(yè)安全生產(chǎn)專(zhuān)項(xiàng)執(zhí)法檢查中，隆勝四海在重大危險(xiǎn)源安全管理情況，應(yīng)急預(yù)案修訂和重新備案情況，應(yīng)急預(yù)案的制定、評(píng)估、演練、備案等情況，危險(xiǎn)作業(yè)安全管理情況，危險(xiǎn)化學(xué)品經(jīng)營(yíng)許可證情況，危險(xiǎn)化學(xué)品安全生產(chǎn)許可證情況，危險(xiǎn)場(chǎng)所與員工宿舍安全距離及安全出口管理情況，事故隱患排查治理情況，對(duì)排放污染物的企業(yè)事業(yè)單位和其他生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)者的監(jiān)管中，皆存在問(wèn)題并已責(zé)令更改。

此外，在2021年度襄陽(yáng)市危險(xiǎn)廢物規(guī)范化管理檢查中，隆勝四海因在危險(xiǎn)廢物規(guī)范化管理督查考核中發(fā)現(xiàn)問(wèn)題被責(zé)令更改。

事情還未結(jié)束。

據(jù)市場(chǎng)監(jiān)督管理局?jǐn)?shù)據(jù)，新四海化工成立于2009年7月7日，法定代表人為楊開(kāi)柱，經(jīng)營(yíng)范圍為化工產(chǎn)品、造紙助劑、有機(jī)硅消泡劑(乳化硅油)、聚二甲基硅氧烷及其乳液、有機(jī)硅樹(shù)脂的科技開(kāi)發(fā)、生產(chǎn)和銷(xiāo)售等。2022年12月9日，新四?；で逅憬M成立，注銷(xiāo)原因?yàn)闆Q議解散。

2020年7月28日，在“2020年度棗陽(yáng)市化工行業(yè)安全生產(chǎn)專(zhuān)項(xiàng)執(zhí)法檢查”中，棗陽(yáng)市應(yīng)急管理局、棗陽(yáng)市市場(chǎng)監(jiān)督管理局、棗陽(yáng)市環(huán)境保護(hù)局對(duì)新四?；みM(jìn)行檢查。經(jīng)檢查發(fā)現(xiàn)，新四?；ぴ谥卮笪ｋU(xiǎn)源安全管理情況，應(yīng)急預(yù)案的制定、評(píng)估、演練、備案等情況，危險(xiǎn)化學(xué)品經(jīng)營(yíng)許可證情況，特種作業(yè)人員持證上崗情況，事故隱患排查治理情況，對(duì)污染源日常環(huán)境的監(jiān)督檢查中皆存在問(wèn)題并已責(zé)令改正。

2020年12月22日，襄陽(yáng)市應(yīng)急管理局進(jìn)行“2020年第二季度“雙隨機(jī)、一公開(kāi)”專(zhuān)項(xiàng)執(zhí)法檢查001號(hào)”抽查任務(wù)，在此次抽查中，新四?；?duì)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)單位安全生產(chǎn)工作的檢查中被發(fā)現(xiàn)問(wèn)題已責(zé)令整改。

不難看出，供應(yīng)商新四?；?、隆勝四海為同一控制下企業(yè)，2020-2022年，二者與平安電工的累計(jì)交易額超1億元。然而，新四?；?、隆勝四海作為化工企業(yè)，與平安電工交易期間皆曾存在生產(chǎn)安全以及環(huán)境污染的問(wèn)題。

而平安化工的另一家供應(yīng)商亦存在此類(lèi)問(wèn)題。

2.3 供應(yīng)商泰山玻璃撐起超三千萬(wàn)元采購(gòu)額，交易期間因存在多項(xiàng)安全隱患被限期責(zé)令整改

據(jù)招股書(shū)，2021-2022年，泰山玻璃纖維鄒城有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“泰山玻璃”)分別為平安電工第四、第二大供應(yīng)商，平安電工向其采購(gòu)玻纖原紗，采購(gòu)金額分別為1,572.91萬(wàn)元、2,008.28萬(wàn)元，占平安電工當(dāng)期采購(gòu)總金額的比例分別為3.99%、6.02%。

根據(jù)《金證研》北方資本中心研究，2021-2022年，平安電工向泰山玻璃采購(gòu)金額累計(jì)為3,581.19萬(wàn)元。

值得注意的是，2021年，泰山玻璃在抽檢中存在問(wèn)題。

據(jù)鄒城市政府2021年5月28日發(fā)布的公開(kāi)信息，2021年5月25日，鄒城市應(yīng)急管理綜合執(zhí)法大隊(duì)對(duì)泰山玻璃進(jìn)行檢查，此次檢查中存在以下問(wèn)題：抽查5月份安全生產(chǎn)大排查大整治隱患排查臺(tái)賬，未明確隱患發(fā)現(xiàn)的具體時(shí)間；抽查企業(yè)2019年6月10日備案的《生產(chǎn)安全事故應(yīng)急預(yù)案》，未按照《生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)單位生產(chǎn)安全事故應(yīng)急預(yù)案編制導(dǎo)則》(GB/T29639-2020)進(jìn)行修訂；LNG儲(chǔ)罐區(qū)新改的消防管道橫穿巡檢通道，未設(shè)踏步；氧氣站外液氬裝車(chē)區(qū)，未設(shè)置裝車(chē)安全操作規(guī)程；液氮?dú)饣瘏^(qū)部分氮?dú)夤艿琅R時(shí)改為壓縮空氣管道，未做工藝變更和修改管道標(biāo)識(shí)等十余項(xiàng)問(wèn)題。

對(duì)于上述發(fā)現(xiàn)的問(wèn)題，鄒城市應(yīng)急管理大隊(duì)要求泰山玻璃限期整改，且泰山玻璃于2021年6月20日前整改完畢。

綜上，平安電工作為一家生產(chǎn)及銷(xiāo)售云母絕緣材料的企業(yè)，其部分原材料屬于危險(xiǎn)化學(xué)品。值得注意的是，與平安電工累計(jì)交易上億元的供應(yīng)商湖北新四海，在安全生產(chǎn)檢查中存在多項(xiàng)問(wèn)題已責(zé)令整改。無(wú)獨(dú)有偶，平安電工另一家供應(yīng)商泰山玻璃在與平安電工交易期間，亦曾存在多項(xiàng)生產(chǎn)安全隱患。那么，平安電工供應(yīng)商存在的安全生產(chǎn)隱患是否會(huì)影響其與平安電工的合作？平安電工對(duì)于供應(yīng)商的遴選是否合理？

石以砥焉，化鈍為利。平安電工的資本市場(chǎng)之旅，或還需時(shí)間慢慢“打磨”。

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