(原標題：TCL40億購子公司10%股權出讓方半月賺20億)

2015年3月，TCL在某展會的展臺。圖/視覺中國

TCL關聯(lián)方轉售華星光電8%股權，接盤方半月后賣給上市公司增值20億；TCL稱具備商業(yè)合理性

一進一出，短短半個月時間，將20億元的收益拱手讓給他人，這一幕發(fā)生在TCL集團擬40.34億元收購華星光電10.04%股權的定增方案里。“利益輸送”、“損害中小股東利益”，在TCL的投資者中出現(xiàn)這樣的質疑。有的投資者質疑這起定增收購的合理性，甚至提出6大問題要求TCL作出解釋。

7月25日，TCL公告回復深交所問詢函，詳細說明了華星光電10.04%股權的估值、股權變更沿革情況，華星光電股東的股權轉讓或出資份額轉讓價格，稱具備商業(yè)合理性，回擊了外界的質疑。在股吧中，有投資者表示，將在股東大會上投反對票否決定增方案。

新京報記者注意到，被收購標的華星光電2016年為TCL提供了兩成的營收，貢獻了16.07%的利潤。

7月28日，新京報記者向TCL品牌部人士發(fā)送了采訪提綱，欲就收購事宜、企業(yè)轉型采訪TCL。截至發(fā)稿未獲回復。

收購被交易所問詢，TCL稱具備商業(yè)合理性

7月12日，TCL公告擬發(fā)行股份，作價40.34億元收購長江漢翼、星宇有限、林周星瀾、林周星涌、林周星源、林周星漣持有的華星光電10.04%股權，交易后TCL直接持有華星光電85.71%股權。

長江漢翼目前持有華星光電8.18%股份，占此次TCL收購華星光電10.04%股權中的八成。在交易中，長江漢翼將獲得TCL支付的價值32.86億元股份，交易完成后，長江漢翼持有7.84%上市公司TCL股份。長江漢翼在TCL的持股將僅次于TCL董事長李東生及其一致行動人，為持股量最大的單一股東。

除了收購長江漢翼持有的華星光電股份，華星光電員工持股平臺林周星瀾、林周星涌、林周星源、林周星漣及持有的1.86%華星光電股份也在被收購之列，這部分股份作價7.48億元。

長江漢翼背后，是由正中基金、西藏天豐及嘉興駿鷹友昌3家合伙企業(yè)股東持股。其中正中基金作為普通合伙人，出資100萬元占股0.08%。另兩家作為有限合伙人，西藏天豐出資10億元，持股83.26%，嘉興駿鷹友昌則以2億元出資，占股16.65%。

今年6月6日，長江漢翼作出股權轉讓決定，正中基金、西藏天豐、嘉興駿鷹友昌獲得長江漢翼股權，并在6月29日完成工商變更登記。這距離TCL公告披露收購華星光電10.04%股權只相差半個月。

長江漢翼原股東湖北長江合志股權投資、長江合志合伙企業(yè)、深圳正德泰、新疆東鵬合立在獲得長江漢翼以現(xiàn)金分配方式支付8385.06萬元后，以零溢價將出資份額分別轉讓給正中基金、西藏天豐及嘉興駿鷹友昌，轉讓總價12.01億元。

從上述交易過程可以看出，正中基金、西藏天豐及嘉興駿鷹友昌花費12.01億元，獲得長江漢翼100%股權，并間接持有了華星光電8.18%股權。7月12日，TCL公告披露擬40.34億元收購華星光電10.04%股權，其中長江漢翼持有的華星光電股權價值32.86億元。

也就是說，僅隔不到半個月，這部分股權就增值了超過20億元。

7月20日，深交所在問詢函中要求TCL對華星光電最近三年發(fā)生的股權轉讓和增資，其作價與此次交易評估值存在一定差異作出風險提示，并就最近三年長江漢翼所持華星光電股權情況的進一步說明。

“具有商業(yè)合理性”，7月25日，TCL在回復深交所的問詢函公告中，這樣回應了對其40.34億元收購華星光電10.04%股權的質疑。

在回復深交所問詢函的公告中，TCL表示，華星光電股東長江漢翼自身發(fā)生的合伙份額轉讓行為均系根據(jù)當時的轉讓背景作出，交易各方按照公平、自愿的市場化原則進行商業(yè)談判，兼顧各方利益，友好協(xié)商就價格達成一致，具備商業(yè)合理性。

TCL曾放棄被收購標的“優(yōu)先購買權”

半個月時間，正中基金、西藏天豐及嘉興駿鷹友昌的投資便升值20.85億元。而長江漢翼持有的華星光電8.18%股權，原本就控制在TCL自身手中。

根據(jù)TCL回復深交所問詢公告，長江漢翼原股東為湖北長江合志股權投資、長江合志合伙企業(yè)、深圳正德泰、新疆東鵬合立。TCL全資子公司新疆TCL股權投資通過長江合志股權投資、長江合志合伙企業(yè)、新疆東鵬合立對長江漢翼進行了出資。

在長江漢翼原有的股東結構中，長江合志股權投資、長江合志合伙企業(yè)、新疆東鵬對長江漢翼分別持有長江漢翼0.08%、74.94%、8.33%股份，合計持股比例高達83.35%。

工商資料信息顯示，新疆TCL股權投資持有長江合志股權投資30%股份，長江合志股權投資自然人股東中，持股40%的袁冰，公開信息顯示其為TCL集團副總裁、TCL集團全資子公司TCL資本總裁;另一持股20%的自然人股東凈春梅，公開資料顯示其為TCL資本財務總監(jiān)。

由此可見，長江合志股權投資90%的股權與TCL有關，而長江合志合伙企業(yè)又是長江合志股權投資、新疆TCL股權投資聯(lián)合湖北省長江經濟帶產業(yè)引導基金合伙企業(yè)、湖北省科技投資集團有限公司共同成立的企業(yè)。長江漢翼另一出資人新疆東鵬合立的背后股東，除新疆TCL股權投資外，其他股東穿透后則出現(xiàn)惠州TCL、袁冰、凈春梅等與TCL關系密切的企業(yè)或自然人。

綜上來看，長江漢翼持有的華星光電8.18%股權原本就由TCL相關方控制，但在收購前，TCL以12億元的價格將長江漢翼股權轉讓，接盤方獲得長江漢翼股權后，其間接持有的華星光電股權又被上市公司以32.86億元收購。一進一出，TCL將超過20億元的收益“拱手讓人”。

實際上，在2016年9月，TCL有機會以現(xiàn)今一半的價格將華星光電8.18%股權收入囊中。彼時，華星光電股東三星顯示以15億元轉讓其持有的華星光電8.18%股權，而作為華星光電的控股股東，TCL放棄轉讓優(yōu)先購買權，這部分股權轉由長江漢翼接盤。

TCL的上述做法，遭到了投資者的質疑。在股吧，有投資者以“六問”的形式，要求TCL回答收購長江漢翼的交易定價是否合理，為何TCL子公司以出資額零溢價轉讓持有的長江漢翼股份。

有投資者稱，TCL子公司持有的長江漢翼股權僅作價12.01億元轉讓，對照長江漢翼獲得的32.85億交易對價，“TCL是否涉嫌資產低賣高買，是否涉嫌利益輸送，是否嚴重損害上市公司中小股東利益。”

7月28日，新京報記者也向TCL人士發(fā)送了采訪提綱，就定增收購華星光電股份一事遭受的質疑采訪TCL，但截至發(fā)稿未獲回復。

在回復深交所的問詢函中，TCL則表示，在長江漢翼原股權結構中，TCL全資子公司新疆TCL股權投資參與了長江漢翼投資。根據(jù)本次交易方案，將導致TCL通過長江漢翼間接持有自身股票，形成交叉循環(huán)持股的情形，違反了上市公司股權結構清晰的要求，為確保本次交易順利推進，原合伙人選擇退出以解決上述循環(huán)持股問題。

此外，TCL還稱，長江漢翼持有華星光電股權的金額較大，短時間內需尋找合適的受讓方且現(xiàn)金資金量較大，外加交易后長江漢翼獲得的上市公司股份需要鎖定，且因持股超過5%而有減持限制規(guī)定。“考慮原合伙人的退出收益，以及合伙份額受讓方在鎖定期、減持限制及短期內出資金額較大等方面的折讓因素，雙方協(xié)商確定了該次股權轉讓價格，具有合理性。”TCL表示。

正中基金等三家公開信息較少

從TCL手中套得20億元收益的正中基金、西藏天豐及嘉興駿鷹友昌的背后又是誰?

TCL公告顯示，長江漢翼普通合伙人正中基金由正中投資集團成立于2015年6月，認繳出資額為5000萬元。

持有長江漢翼83.26%出資額的有限合伙人西藏天豐，也是正中投資旗下企業(yè)。工商資料顯示，正中投資持有西藏天豐45%股權，為大股東。西藏天豐第二大股東深圳市前海芬德投資持股30%。工商資料顯示，前海芬德還是TCL旗下雷鳥科技的投資方，持有雷鳥科技18.92%股權。

正中投資集團官網顯示，其成立于2003年12月，是一家以房地產、醫(yī)藥為主業(yè)，集新材料、金屬板材、冷鏈、基金、創(chuàng)投、高爾夫、酒店餐飲等多個業(yè)務板塊為一體的產融集團。工商資料顯示，正中投資大股東為鄧學勤，其持有正中投資99.01%股份。

正中投資官網上并沒有介紹其資產狀況。公開報道中關于正中投資集團及其控制人鄧學勤的信息也并不多。今年3月，曾有報道稱正中投資擬2.6億美元接盤樂視在美國硅谷的49英畝土地，但這一報道被樂視否認。

長江漢翼另一普通合伙人嘉興駿鷹友昌持有16.65%股份。工商資料顯示，嘉興駿鷹友昌原由北京駿鷹投資、深圳市聯(lián)新商業(yè)出資成立于今年的5月31日，初始注冊資本2.1億元，北京駿鷹出資10萬元，聯(lián)新商業(yè)出資2.1億元。6月22日，嘉興駿鷹友昌出資人變更，新增注冊資本1000萬元，聯(lián)新商業(yè)出資額降為1.6億元，占股下降到72.69%。

聯(lián)新商業(yè)注冊成立時間是2010年，由黃彬、王立洋兩名自然人出資成立，黃彬為持股98.18%的大股東。新京報記者注意到，工商信息顯示上述兩人名下僅聯(lián)新商業(yè)這一家企業(yè)，注冊資金1100萬元，經營范圍為企業(yè)管理咨詢、經濟信息咨詢。這家?guī)缀鯖]有實業(yè)資產的企業(yè)，出資1.6億元參與了嘉興駿鷹友昌的投資，而注冊資本2.2億元的嘉興駿鷹友昌，受讓長江漢翼股份便耗資2億元。

轉型三年，從家電到金融、創(chuàng)投

TCL此番飽受爭議要收購的華星光電，是其重要的業(yè)績來源。在此次收購前，TCL就已經持有華星光電75.67%股權。2016年，主營液晶面板的華星光電營業(yè)收入223.12億元，占TCL整體營收的21.54%。利潤貢獻方面，2016年華星光電實現(xiàn)凈利潤23.3億元，而TCL全年凈利潤僅16.02億元。

對于收購目標，TCL在收購報告中表示，此次收購會增強歸屬于母公司所有者權益和歸屬于母公司所有者凈利潤，基本每股收益也會有所提高，從而增強上市公司的盈利能力。

2014年，TCL集團以1010億元營收邁入千億俱樂部，提出“智能+互聯(lián)網”與“產品+服務”的“雙+”戰(zhàn)略，并將原有的“5+5”產業(yè)結構正式調整為新的“7+3+1”結構，調整為七大產品業(yè)務領域、三大服務業(yè)務領域以及創(chuàng)投、投資業(yè)務，共11個業(yè)務板塊。

轉型3年，2016年營收1064.73億元，較2014年增長5%;TCL利潤空間不斷收窄，2016年的凈利潤21.38億元，僅相當于2014年42.33億元凈利潤約一半水平，連續(xù)2年凈利潤下滑。

對于凈利潤下滑，在2016年年報中，TCL解釋由于主要市場的宏觀經濟環(huán)境欠佳、中國區(qū)業(yè)務重組未達預期以及關鍵部件成本大幅上升等多重因素影響，TCL通訊業(yè)績大幅下降，影響了公司整體凈利潤水平。TCL通訊是TCL子公司，主要負責TCL的手機業(yè)務。2016年下半年，在港上市的TCL通訊私有化退市。

家電行業(yè)研究人士劉步塵接受新京報記者采訪時表示，TCL在企業(yè)定位上還搖擺不定，是家電主導型企業(yè)還是面板主導型企業(yè)不清晰;TCL彩電業(yè)務、手機業(yè)務管理層始終處于不穩(wěn)定狀態(tài);國際市場開發(fā)上TCL雖然推進得早，但至今無大的實質性突破。

新京報記者注意到，從TCL的轉型業(yè)務來看，其主要新增加互聯(lián)網應用及服務、銷售及物流服務、TCL金融3個服務板塊，并開始涉足創(chuàng)投業(yè)務。

互聯(lián)網應用及服務轉型，是TCL轉型戰(zhàn)略的重點。根據(jù)TCL集團董事長兼CEO李東生的設想，TCL計劃用5年時間，構建起一個智能+互聯(lián)網、產品+服務的模式，力爭智能電視和智能手機銷量達到全球前三，同時，通過個人(手機)和家庭(電視)用戶，實現(xiàn)TCL“1億家庭用戶+1億移動用戶”。

這一塊依靠的是TCL的手機、電視業(yè)務。但今年上半年，TCL通訊旗下手機類產品共銷售2117萬部，同比下降36.16%，其中第二季度銷售1062萬部，同比下降33.40%。

而TCL通訊的手機類產品銷量自2015年達到8355萬臺后，便一直處于下降狀態(tài)。據(jù)悉，其2016年銷量為6876.6萬臺，較2015年就下降了17.7%。今年一季度報中，TCL稱TCL通訊盈利同比大幅下降，一季度實現(xiàn)銷售收入33.6億元，同比下降28.6%。

在手機業(yè)務萎靡下，TCL押寶在互聯(lián)網電視業(yè)務上。7月3日，TCL發(fā)布公告，智能電視運營子公司雷鳥科技獲得騰訊4.5億元戰(zhàn)略投資，后者以16.67%的持股比例成為雷鳥第二大股東。在拿到互聯(lián)網巨頭騰訊的注資后，TCL表示騰訊視頻為其提供豐富的版權和自制內容。

7月27日，負責電視業(yè)務的TCL多媒體公布了2017年中期業(yè)績。上半年，TCL多媒體營收達到170.23億港元，同比大增19.7%，歸母凈利潤為1.51億，同比增長59.5%。TCL多媒體方面表示，期內盈利同比大幅增加，主要原因是業(yè)務銷售量與銷售額增長、產品結構改善，以及成本受控。

銷售及物流服務業(yè)務上，TCL取得了不低的營收。據(jù)TCL集團2016年報告，其銷售及物流服務業(yè)務群獲得224.09億營業(yè)收入，占集團營收比重的21.63%，僅次于TCL多媒體業(yè)務營收占比。但目前銷售及物流服務業(yè)務利潤仍低，2016年僅有9.84億元利潤，毛利率4.39%。

金融業(yè)務上，2015年，TCL金控集團成立后，目前旗下有五家屬于“新金融”范疇的子公司：兩家小貸公司分別專注于產業(yè)鏈金融和消費金融，一家保理公司，一家財富管理公司和一家支付公司。

TCL集團戰(zhàn)略投資上海銀行、湖北消費金融公司、惠州農商行等;參與發(fā)起設立上銀金融租賃股份公司、粵財信用保證保險公司的籌建。

在2016年年報及一季度報中，TCL沒有具體披露金融板塊的業(yè)績。TCL集團2016年半年報顯示，TCL金控上半年實現(xiàn)凈利潤4.67億元，同比增長43.1%。而TCL集團2016年上半年的凈利潤不過7.88億元，金融板塊提供的利潤貢獻可見一斑。

在創(chuàng)投業(yè)務上，TCL斬獲頗多。目前TCL創(chuàng)投管理的基金規(guī)模為91.5億元人民幣，累計投資項目79個，持有百勤油服、SkySolar、生物股份、創(chuàng)意信息、茂業(yè)通信、海立美達、萬華化學等上市公司股票。

7月12日，TCL還預告了今年上半年業(yè)績，預計上半年實現(xiàn)凈利潤16億元-17億元，同比增長103%—116%。對于業(yè)績增長，TCL稱源于液晶面板價格同比大幅上漲并趨于平穩(wěn)，華星光電凈利潤同比大幅增長;TCL多媒體業(yè)務同比改善，家電業(yè)務穩(wěn)健發(fā)展;金融與投資業(yè)務取得較好的經營收益。

對于TCL的轉型，2016年12月，李東生在出席中國企業(yè)領袖年會時曾表示，TCL過去三年的轉型戰(zhàn)略，有些做對了，有些則沒有達到預期的效果。“互聯(lián)網短時間內很難改變制造業(yè)的本質，而企業(yè)在互聯(lián)網轉型中，步子邁得太大，就會欲速不達。”

劉步塵表示，“和美的、海爾、格力等中國家電第一軍團企業(yè)相比，TCL產品競爭力不突出，品牌形象較為模糊，國際市場無大作為，研發(fā)優(yōu)勢不明顯，是最應當盡快實現(xiàn)突破的方向。”

新京報記者李春平北京報道