近日，紀檢監(jiān)察機關(guān)配合開展全國醫(yī)藥領(lǐng)域腐敗問題集中整治工作動員部署視頻會議在北京召開。會議指出，集中整治醫(yī)藥領(lǐng)域腐敗問題是推動健康中國戰(zhàn)略實施、凈化醫(yī)藥行業(yè)生態(tài)、維護群眾切身利益的必然要求。

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據(jù)悉，借銷售推廣費名義行商業(yè)賄賂之實的現(xiàn)象，在醫(yī)療行業(yè)中屢禁不止。由于醫(yī)療企業(yè)銷售推廣費往往存在名目復雜、類別多樣、可能用于隱性支出等問題，相關(guān)IPO（首次公開募股）企業(yè)銷售推廣活動的真實性、合規(guī)性一直是交易所審核關(guān)注的重點。

記者了解到，近期上交所就圍繞“醫(yī)療企業(yè)開展銷售推廣活動”向中介機構(gòu)提出四大關(guān)注要點，要求對銷售推廣活動開展的合法合規(guī)性、費用支出真實性、內(nèi)控有效性、關(guān)聯(lián)關(guān)系以及交易公允性等進行核查。

上交所提四大要點聚焦銷售推廣貓膩

醫(yī)療行業(yè)腐敗問題往往集中在購銷環(huán)節(jié)，商業(yè)賄賂范圍廣、賄賂手段持續(xù)翻新。比如，有的藥企以贊助科研經(jīng)費、學術(shù)會議費等名義，進行不法利益輸送；有的還給醫(yī)院工作人員支付回扣；有的則通過生產(chǎn)環(huán)節(jié)虛抬藥品價格、流通環(huán)節(jié)虛假交易等方式套取資金進行賄賂。

由于購銷環(huán)節(jié)存在大量的財務(wù)操縱和腐敗的利益空間，交易所要求中介機構(gòu)嚴查醫(yī)藥IPO企業(yè)的銷售費用。

記者從券商投行人士處獲悉，近期，上交所內(nèi)部向保薦機構(gòu)下發(fā)最新一期《上交所發(fā)行上市審核動態(tài)》，其中針對已實現(xiàn)商業(yè)化的藥品及醫(yī)療器械公司，要在其開展銷售推廣活動中給予四大方面的關(guān)注：

一是各類推廣活動開展的合法合規(guī)性。上交所認為，中介機構(gòu)要關(guān)注推廣服務(wù)商是否具有合法的經(jīng)營資質(zhì)，醫(yī)藥代表是否按照《醫(yī)藥代表備案管理辦法（試行）》在國家藥品監(jiān)督管理局指定備案平臺進行備案；同時要關(guān)注發(fā)行人、控股股東及實際控制人等是否通過推廣活動進行商業(yè)賄賂或變相利益輸送。若發(fā)行人、控股股東及實際控制人涉嫌商業(yè)賄賂被調(diào)查或被處罰的，中介機構(gòu)應(yīng)核查相關(guān)問題的成因、分析影響，并主動報告最新進展及經(jīng)核查的結(jié)論依據(jù)。

二是各類推廣活動所涉各項費用的真實性和完整性。上交所指出，主要關(guān)注三點內(nèi)容：其一，各項推廣活動如學術(shù)會議、展會、客戶拜訪、調(diào)研咨詢等開展頻次、參會人數(shù)、收費標準、人均費用是否合理，推廣服務(wù)費率與同行業(yè)公司相比是否存在顯著差異；其二，發(fā)行人是否嚴格執(zhí)行支付結(jié)算報銷流程，推廣活動中出具及獲取的各類發(fā)票、相關(guān)原始憑證是否真實、完整、有效；其三，發(fā)行人是否存在通過推廣活動代墊成本和費用，或存在資金直接或間接流向客戶后虛增銷售收入的情形。

三是各類推廣活動相關(guān)內(nèi)控制度的有效性。上交所表示，對于第三方承擔推廣職能的情形，發(fā)行人是否制定推廣服務(wù)商的選取標準，相關(guān)定價機制、考核機制、結(jié)算機制、終端銷售管理等制度的設(shè)計與執(zhí)行是否健全有效，第三方與發(fā)行人銷售部門的權(quán)責劃分是否清晰。另外，對于發(fā)行人自身開展推廣活動的情形，關(guān)注發(fā)行人對各類推廣活動審批及管理措施是否規(guī)范有效，主要銷售人員任職要求、薪資水平、資金流水情況是否合理。

四是經(jīng)銷商、推廣服務(wù)商同發(fā)行人及其關(guān)聯(lián)方的關(guān)聯(lián)關(guān)系及交易公允性。其一，關(guān)注主要經(jīng)銷商、推廣服務(wù)商成立時間，服務(wù)的主要內(nèi)容，與發(fā)行人合作歷史，是否僅為發(fā)行人服務(wù)，銷售規(guī)模變化是否異常；其二，關(guān)注經(jīng)銷商或推廣服務(wù)商與發(fā)行人及其主要關(guān)聯(lián)方或前員工是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，關(guān)聯(lián)交易定價是否公允，是否與發(fā)行人及其主要關(guān)聯(lián)方存在異常資金往來、利益輸送等情形。

上交所談到，保薦人、律師、會計師應(yīng)當結(jié)合以上關(guān)注事項，對不同模式下銷售推廣活動開展的合法合規(guī)性、費用支出真實性、內(nèi)控有效性、關(guān)聯(lián)關(guān)系以及交易公允性等進行核查，發(fā)表明確意見，并督促發(fā)行人在招股說明書中進行充分披露。

推廣費用占比較高兩家藥企終止IPO

“商業(yè)賄賂風險”一直是醫(yī)療企業(yè)在IPO審核中被監(jiān)管重點問詢的問題。

有受訪的券商投行人士表示，無論從上市成功案例還是失敗案例來看，若企業(yè)推廣費占比較高，基本上被監(jiān)管列入關(guān)注事項，“監(jiān)管主要關(guān)注醫(yī)藥企業(yè)推廣費用是否具有合理性，與行業(yè)可比情況如何；在支付中是否有商業(yè)賄賂風險；推廣商是否與發(fā)行人存在關(guān)聯(lián)關(guān)系等”。

就在剛剛過去的7月，滬深兩市共有兩家醫(yī)藥制造領(lǐng)域的IPO企業(yè)撤回上市材料，具體終止原因尚不清晰。不過，記者注意到，這兩家藥企均存在推廣費占比較高的問題。

7月31日，福建省閩東力捷迅藥業(yè)股份有限公司終止IPO，該公司原計劃登陸創(chuàng)業(yè)板。招股書顯示，力捷迅2020年至2022年的年度推廣服務(wù)費金額分別為1.62億元、1.82億元、1.95億元，占銷售費用比例分別為93.27%、91.22%、91.09%。

深交所在第一輪問詢中連發(fā)十問，要求發(fā)行人說明報告期各期會議服務(wù)、調(diào)研服務(wù)、信息采集、拜訪推介四類推廣服務(wù)的構(gòu)成金額及占比情況；說明不同類型推廣服務(wù)的定價依據(jù)等。在第二輪問詢中，深交所繼續(xù)圍繞推廣費發(fā)出十問，比如說明推廣服務(wù)商是否存在僅為發(fā)行人提供推廣服務(wù)的情形，是否專為發(fā)行人營銷服務(wù)設(shè)立，是否存在費用過賬、商業(yè)賄賂情形。

另一家企業(yè)漢王藥業(yè)則在7月17日終止IPO，該公司原計劃登陸主板。據(jù)了解，漢王藥業(yè)2019年至2021年的年度銷售費用分別為2.47億元、2.75億元、2.91億元，其中市場開發(fā)費金額占比80%以上。

對此，監(jiān)管要求漢王藥業(yè)分析仿制藥做學術(shù)推廣的必要性，是否符合行業(yè)特征或行業(yè)慣例；是否存在以學術(shù)推廣費等各類發(fā)票套取大額現(xiàn)金的現(xiàn)象；是否存在通過專家咨詢費、研發(fā)費、宣傳費等學術(shù)推廣費方式向醫(yī)務(wù)人員支付回扣的現(xiàn)象；結(jié)合具體產(chǎn)品及推廣模式，分別分析披露市場推廣費率與同行業(yè)可比上市公司的差異情況和差異原因。

反腐高壓推進醫(yī)藥板塊連跌

近年來，醫(yī)療行業(yè)反腐呈高壓態(tài)勢推進。相關(guān)部門頻頻發(fā)聲，要對該領(lǐng)域的腐敗問題重拳出擊。

7月28日，紀檢監(jiān)察機關(guān)配合開展全國醫(yī)藥領(lǐng)域腐敗問題集中整治工作動員部署視頻會議在北京召開。會議指出，集中整治醫(yī)藥領(lǐng)域腐敗問題是推動健康中國戰(zhàn)略實施、凈化醫(yī)藥行業(yè)生態(tài)、維護群眾切身利益的必然要求。要以監(jiān)督的外部推力激發(fā)履行主體責任的內(nèi)生動力，深入開展醫(yī)藥行業(yè)全領(lǐng)域、全鏈條、全覆蓋的系統(tǒng)治理。加大執(zhí)紀執(zhí)法力度，緊盯領(lǐng)導干部和關(guān)鍵崗位人員，堅持受賄行賄一起查，集中力量查處一批醫(yī)藥領(lǐng)域腐敗案件，形成聲勢震懾。

受此影響，醫(yī)藥板塊連日表現(xiàn)疲軟。數(shù)據(jù)顯示，醫(yī)藥生物（申萬）指數(shù)7月31日大跌1.63%，8月1日再跌0.58%。

個股方面，衛(wèi)寧健康8月1日收跌2.48%。據(jù)悉，該公司實際控制人、董事長周煒因涉嫌行賄罪被廣東省茂名市監(jiān)察委員會立案調(diào)查及實施留置措施。賽倫生物8月1日收跌2.40%，而前一交易日已大跌11.53%。該公司實際控制人、董事長范志和因涉嫌職務(wù)犯罪，被上海市監(jiān)察委員會實施留置并立案調(diào)查。

今年5月，國家衛(wèi)健委、國家醫(yī)保局、國家藥監(jiān)局等十四部門聯(lián)合發(fā)布《關(guān)于印發(fā)2023年糾正醫(yī)藥購銷領(lǐng)域和醫(yī)療服務(wù)中不正之風工作要點的通知》。通知指出，深入治理醫(yī)療領(lǐng)域亂象，劃清“紅包”回扣問題紅線，重點關(guān)注臨床使用的藥品耗材價值高、診療資源相對緊張、高水平技術(shù)和介入侵入式操作應(yīng)用多的科室以及院內(nèi)招采管理等部門人員，利用執(zhí)業(yè)便利或職業(yè)身份，假借學術(shù)活動名義收受“紅包”、回扣的問題。